Capitolul IGrupurile de interes economic

Art. 118.

(1) Grupul de interes economic - G.I.E. reprezintă o asociere între doua sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituită pe o perioada determinata, în scopul înlesnirii sau dezvoltării activității economice a membrilor săi, precum și al îmbunătățirii rezultatelor activității respective.

(2) Grupul de interes economic este persoană juridică cu scop patrimonial, care poate avea calitatea de comerciant sau necomerciant.

(3) Numărul membrilor unui grup de interes economic nu poate fi mai mare de 20.

(4) Activitatea grupului trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor săi și să aibă doar un caracter accesoriu față de aceasta.

(5) Grupul nu poate:

a) exercita, în mod direct sau indirect, o activitate de administrare ori de supraveghere a activității membrilor săi sau a unei alte persoane juridice, în special în domeniile personalului, finanțelor și investițiilor;

b) să dețină acțiuni, părți sociale sau de interes, în mod direct sau indirect, la una dintre societățile comerciale membre; deținerea de acțiuni, părți sociale sau de interes în alta societate comercială este permisă doar în măsura în care aceasta este necesară pentru îndeplinirea obiectivelor grupului și dacă se face în numele membrilor;

c) angaja mai mult de 500 de persoane;

d) fi folosit de către o societate comercială în scopul creditării, în alte condiții decât cele prevăzute expres de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a unui administrator ori director al societății comerciale sau a soțului, rudelor sau afinilor până la gradul IV inclusiv ai administratorului sau ai directorului respectiv; de asemenea, dacă operațiunea de creditare privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singura sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cota de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris;

e) fi folosit de către o societate comercială în scopul transmiterii de bunuri, în alte condiții decât cele prevăzute expres de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, la și de la administratorul sau directorul societății comerciale ori soțul, rudele sau afinii până la gradul IV inclusiv ai administratorului sau ai directorului respectiv; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singura sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cota de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile comerciale respective este filiala celeilalte;

f) să fie membru al altui grup de interes economic sau grup european de interes economic.

(6) Grupul de interes economic nu poate emite acțiuni, obligațiuni sau alte titluri negociabile.

Art. 119.

(1) Membrii grupului de interes economic răspund nelimitat pentru obligațiile grupului și solidar, în lipsa unei stipulații contrare cu terții co-contractanți. Creditorii grupului se vor îndrepta mai întâi împotriva acestuia pentru obligațiile lui și, numai dacă acesta nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva membrilor grupului.

(2) Prin derogare, la prevederile alin. (1) și în măsura în care actul constitutiv o permite, un membru nou al grupului poate fi exonerat de obligațiile acestuia, născute anterior aderării sale; hotărârea de exonerare este opozabilă terților de la data menționării în registrul comerțului și a publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 120.

(1) Grupul de interes economic se constituie prin contract semnat de toți membrii și încheiat în forma autentică, denumit act constitutiv.

(2) Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea grupului sunt considerați fondatori.

(3) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, înșelăciune, delapidare, dare de mită, luare de mită, primire de foloase necuvenite, trafic de influență, mărturie mincinoasă, fals, uz de fals, precum și pentru infracțiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, infracțiunile prevăzute de Legea nr. 241/2005 pentru prevenirea și combaterea evaziunii fiscale și infracțiunile de spălare a banilor prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, cu modificările și completările ulterioare.

(la 28-12-2006, Alin. (3) al art. 120 a fost modificat de pct. 1 al art. II din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 119 din 21 decembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1.036 din 28 decembrie 2006. )

(4) Prevederile alin. (3) se aplică, în mod corespunzător, și persoanelor cu funcții de administrator, cenzor și lichidator al grupului de interes economic.

Art. 121.

(1) Grupul de interes economic se poate constitui cu sau fără capital.

(2) În cazul în care membrii grupului decid afectarea unui anume capital pentru desfășurarea activității grupului, aporturile membrilor nu trebuie să aibă o valoare minimă și pot avea orice natură.

(3) Drepturile membrilor grupului nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile; orice clauza contrară se considera nulă.

Art. 122.

(1) Actul constitutiv al grupului de interes economic stabilește modul de organizare a grupului, în condițiile stabilite de prezentul titlu, și va cuprinde:

a) denumirea, precedată sau urmată de sintagma "grup de interes economic" ori de inițialele "G.I.E.", sediul și, dacă este cazul, emblema grupului;

b) numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia membrilor, persoane fizice; denumirea, forma juridică, sediul și naționalitatea membrilor, persoane juridice;

c) codul numeric personal al membrilor, persoane fizice; codul de identificare a membrilor, persoane juridice, în funcție de forma juridică a acestora;

d) obiectul de activitate al grupului, cu precizarea domeniului și a activității principale, precum și a naturii comerciale sau necomerciale a activității;

e) capitalul subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui membru și a modului de vărsare a acestuia, valoarea aportului în natură și a modului de evaluare, în cazul în care grupul se constituie cu capital;

f) durata grupului;

g) membrii care reprezintă și administrează grupul sau administratorii nemembri, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit acestora și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat, precum și condițiile în care aceștia pot fi revocați;

h) clauze privind controlul gestiunii grupului de către organele statutare, controlul acesteia de către membri, precum și documentele la care aceștia vor putea să aibă acces pentru a se informa și a-și exercita controlul;

i) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o data cu grupul, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

j) modul de dizolvare și de lichidare a grupului.

(2) Orice modificare a actului constitutiv va fi realizată în condițiile prevăzute la încheierea sa, va fi menționată în registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; modificările sunt opozabile de la data publicării.

Art. 123.

(1) În cursul existenței sale, grupul de interes economic poate accepta membri noi, cu votul unanim al membrilor săi.

(2) Orice membru al grupului se poate retrage în condițiile prevăzute de actul constitutiv, cu condiția îndeplinirii prealabile a obligațiilor sale specifice de membru.

Art. 124.

(1) La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea firmei și a emblemei. Se va prezenta, de asemenea, dovada că grupul are, în baza unor acte legale, un sediu la adresa indicată.

(2) Sediul grupului trebuie stabilit:

a) fie la locul în care se afla administrația centrală a grupului;

b) fie la locul în care se afla administrația centrală a unuia dintre membrii grupului sau, în cazul unei persoane fizice, activitatea principala a acesteia, dacă grupul exercita o activitate în locul menționat.

(3) La sediul indicat de grup vor putea funcționa mai multe persoane juridice, dacă cel puțin o persoană este, în condițiile legii, asociat sau membru în fiecare dintre aceste persoane juridice.

(4) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv, dacă din documentația prezentată nu rezultă că sunt îndeplinite condițiile legale.

Art. 125.

(1) În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii grupului ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea grupului în registrul comerțului în a cărui raza teritorială își va avea sediul grupul.

(2) Cererea va fi însoțită de:

a) actul constitutiv al grupului;

b) dovada efectuării vărsămintelor, în condițiile actului constitutiv, dacă este cazul;

c) dacă este cazul, actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

d) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul grupului și aprobate de membri;

e) dovada sediului declarat;

f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor și cenzorilor că îndeplinesc condițiile prevăzute de prezentul titlu.

(3) Abrogat.

(la 28-12-2006, Alin. (3) al art. 125 a fost abrogat de pct. 2 al art. II din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 119 din 21 decembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1.036 din 28 decembrie 2006. )

Art. 126.

(1) În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, judecătorul-delegat, prin încheiere pronunțată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe, va autoriza constituirea grupului și va dispune înmatricularea lui în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Încheierea de înmatriculare va reda mențiunile actului constitutiv prevăzute la art. 122.

Art. 127.

(1) Grupul de interes economic dobândește personalitate juridică de la data înmatriculării sale în registrul comerțului.

(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunțării încheierii judecătorului-delegat prin care se autorizează înmatricularea grupului.

(3) Înmatricularea nu prezuma calitatea de comerciant a grupului.

(4) Grupul de interes economic având calitatea de comerciant poate îndeplini, în nume propriu, cu titlu principal și într-o manieră obișnuită, toate faptele de comerț necesare realizării scopului sau.

Art. 128.

Vor fi supuse înregistrării obligatorii, în condițiile legii, următoarele:

a) orice modificare a actului constitutiv al grupului, inclusiv orice modificare în componenta grupului;

b) înființarea sau desființarea tuturor sucursalelor, reprezentantelor și celorlalte entități fără personalitate juridică;

c) hotărârea judecătorească prin care se declara nulitatea grupului;

d) hotărârea de desemnare a administratorului sau administratorilor grupului, numele/denumirea acestora, mențiunea dacă administratorii pot acționa individual sau împreună, precum și încetarea atribuțiilor acestora;

e) cesiunea, în tot sau în parte, a părților de interes ale unui membru;

f) hotărârea membrilor grupului sau hotărârea judecătorească de dizolvare a grupului;

g) hotărârea de desemnare a lichidatorilor grupului, numele/denumirea acestora, precum și încetarea atribuțiilor acestora;

h) terminarea lichidării grupului;

i) propunerea de mutare a sediului într-un stat străin;

j) clauza prin care noii membri sunt exonerați de la plata datoriilor grupului, născute anterior admiterii lor în grup.

Art. 129.

Grupul de interes economic este obligat să publice integral, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condițiile legii:

a) actul constitutiv al grupului;

b) actele modificatoare ale acestuia;

c) mențiunile referitoare la codul de înregistrare al grupului, data și locul înregistrării, precum și radierea grupului;

d) documentele și mențiunile prevăzute la art. 128 lit. b)-j).

Art. 130.

Dispozițiile referitoare la constituirea, înmatricularea și funcționarea filialelor și sucursalelor societăților comerciale, prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător filialelor și, respectiv, sucursalelor grupului de interes economic.

Art. 131.

(1) Sediul grupului de interes economic poate fi mutat într-un stat străin, prin decizia membrilor grupului, luată în unanimitate.

(2) În termen de 15 zile de la adoptarea deciziei prevăzute la alin. (1), aceasta va fi menționată, prin grija administratorilor grupului, în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) În termen de două luni de la data publicării deciziei în Monitorul Oficial al României, orice persoană interesată poate face opoziție la decizia de transfer al sediului, pentru motive de ordine publică, în condițiile prevăzute de art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Hotărârea judecătorească irevocabilă prin care se soluționează opoziția la decizia de transfer al sediului se menționează, din oficiu, în registrul comerțului.

(5) Înregistrarea grupului în registrul corespunzător din statul străin nu va fi opozabilă terților decât după momentul în care decizia de schimbare a sediului devine efectivă.

(6) Radierea grupului din registrul comerțului este posibila doar ulterior prezentării dovezii efectuării înregistrării grupului în registrul din statul străin.

(7) Până la efectuarea mențiunii cu privire la radierea grupului, în registrul comerțului, terții se pot prevala de sediul grupului din România, cu excepția cazului în care grupul face dovada că aceștia au cunoscut existenta sediului din statul străin.

Art. 132.

(1) Reprezentanții grupului sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, la data completării cererii de înregistrare, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționarii grupului, în termen de 15 zile de la alegere.

(2) Dispoziția alin. (1) se aplică în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.

Art. 133.

Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerința legală pentru constituirea grupului, judecătorul-delegat, din oficiu sau la cererea oricărui membru ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care membrii sau reprezentanții grupului înlătura asemenea neregularități. Judecătorul-delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Art. 134.

În cazul în care fondatorii sau reprezentanții grupului nu au cerut înmatricularea să în termen legal, oricare membru poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

Art. 135.

(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, grupul este obligat să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.

(2) Dacă grupul nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune cominatorii, să le regularizeze.

(3) Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de 6 luni de la data înmatriculării grupului.

Art. 136.

Fondatorii, reprezentanții grupului, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale grupului răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile prevăzute la art. 133-135.

Art. 137.

(1) Actele sau faptele pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care grupul face dovada că aceștia le cunoșteau.

(2) Operațiunile efectuate de grup înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului-delegat nu sunt opozabile terților, dacă aceștia dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștința de ele.

Art. 138.

Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.

Art. 139.

Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unui grup în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia pe seama grupului, în afară de cazul în care grupul, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale grupului încă de la data încheierii lor.

Art. 140.

(1) Nici grupul și nici terții nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele grupului, atunci când aceasta numire a fost publicată în conformitate cu dispozițiile legale.

(2) Grupul nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile menționate la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile legale.

Art. 141.

(1) În raporturile cu terții, grupul este angajat prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care el dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoașterii.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale grupului, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

(3) Actul constitutiv va putea prevedea că grupul va răspunde în mod valabil doar în cazul în care doi sau mai mulți administratori acționează împreună. O asemenea clauza este opozabilă terților numai în condițiile publicării sale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condițiile prevăzute la art. 129.

Art. 142.

Nulitatea unui grup de interes economic înmatriculat în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

a) lipsește actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în forma autentică;

b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;

c) obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;

d) lipsește încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;

e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care aceasta autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfășurarea anumitor activități, precum cea bancară sau de asigurări;

f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul și obiectul de activitate al grupului.

Art. 143.

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal, cu excepția situației în care nulitatea este cauzată de caracterul ilicit sau contrar ordinii publice al obiectului grupului.

Art. 144.

(1) Tribunalul sesizat cu o cerere de nulitate poate stabili, chiar din oficiu, un termen pentru acoperirea nulității.

(2) În cazul în care, pentru acoperirea nulității, este necesară convocarea membrilor grupului sau comunicarea către aceștia a textului proiectului de hotărâre împreună cu documentația aferentă, tribunalul va acorda, prin încheiere, termenul necesar pentru ca membrii să adopte hotărârea.

Art. 145.

(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, grupul încetează fără efect retroactiv și intra în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea grupurilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii grupului.

(3) Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotărâri oficiului registrului comerțului, care, după menționare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

(4) Membrii grupului răspund pentru obligațiile acestora până la acoperirea lor în conformitate cu prevederile art. 119.

Art. 146.

(1) Declararea nulității grupului nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.

(2) Nici grupul și nici membrii săi nu pot opune terților de buna-credința nulitatea grupului.

Art. 147.

Prevederile cap. V "Unele dispoziții procedurale" din cadrul titlului II "Constituirea societăților comerciale" al Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplica, în mod corespunzător, în ceea ce privește grupurile de interes economic.

Art. 148.

(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al grupului, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările grupului, la consiliile administratorilor și la organele de conducere similare acestora.

Art. 149.

(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta grupul nu îl pot transmite decât dacă aceasta facultate li s-a acordat în mod expres.

(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), grupul poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.

(3) Administratorul care fără drept își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse grupului.

Art. 150.

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt cele prevăzute de prezentul titlu și de dispozițiile referitoare la mandat.

Art. 151.

(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:

a) existenta registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;

b) exactă îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

c) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.

(2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor grupului, însă aceștia o vor putea exercita numai atunci când, prin operațiunile efectuate pentru realizarea obiectului de activitate al grupului, nu sunt achitate la scadenta, în mod repetat, obligațiile grupului sau în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995*) privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 152.

(1) În orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect, scrisoare, anunț, publicație sau alte documente, emanând de la un grup, trebuie să se precizeze:

a) denumirea, însoțită de mențiunea "grup de interes economic" sau de inițialele "G.I.E.";

b) sediul;

c) codul unic de înregistrare și oficiul registrului comerțului în care a fost înmatriculat grupul;

d) acolo unde este cazul, mențiunea că grupul se afla în lichidare;

e) acolo unde este cazul, mențiunea că administratorii trebuie să acționeze împreună, conform prevederilor art. 128 lit. d).

(2) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor alin. (1) bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.

Art. 153.

(1) Adunarea generală a membrilor grupului poate adopta orice hotărâre, inclusiv dizolvarea anticipata sau prelungirea duratei grupului, în condițiile stipulate prin actul constitutiv.

(2) Actul constitutiv poate prevedea că toate hotărârile sau o parte din acestea să fie adoptate în anumite condiții privind cvorumul și majoritatea necesară. În lipsa unei asemenea stipulații, hotărârile se adoptă cu votul unanim al membrilor.

(3) Prin actul constitutiv al grupului se poate stipula că aceste hotărâri sau unele dintre acestea pot fi luate prin consultarea în scris a membrilor; actul constitutiv va preciza în acest caz procedura de consultare și adoptare a hotărârilor.

(4) Votul unanim al tuturor membrilor este obligatoriu pentru adoptarea hotărârilor privind:

a) modificarea obiectului grupului;

b) modificarea numărului de voturi repartizat fiecărui membru;

c) modificarea condițiilor prevăzute pentru adoptarea hotărârilor;

d) prelungirea duratei grupului dincolo de perioada stabilită în actul constitutiv;

e) modificarea aportului membrilor la capitalul grupului;

f) modificarea oricărei alte obligații a membrilor, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

g) orice altă modificare a actului constitutiv, în cazul în care prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

(5) Actul constitutiv poate stabili că anumiți membri să dispună de un număr de voturi diferit de al celorlalți, dar fără ca prin aceasta un membru să dețină majoritatea voturilor. În lipsa unei asemenea stipulații se considera că fiecare membru dispune de câte un vot.

Art. 154.

(1) La inițiativa oricărui administrator sau la solicitarea oricărui membru, administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală a membrilor pentru adoptarea unei hotărâri care intra în atribuțiile adunării.

(2) Adunarea generală se va întruni în termenul prevăzut de actul constitutiv, dar care nu poate fi mai scurt de 10 zile și mai lung de o luna de la data convocării.

(3) La solicitarea oricărei persoane interesate și cu audierea părților, instanța de la sediul grupului va putea ordona convocarea adunării generale, dacă aceasta nu este convocată de către administratori; prin hotărârea de convocare a adunării generale instanța va desemna, dintre membrii grupului, persoana care va prezida adunarea generală.

(4) Toți membrii grupului vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Art. 155.

(1) Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 10 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa membrului, astfel cum figurează în evidentele grupului. Schimbarea adresei nu poate fi opusă grupului, dacă nu i-a fost comunicată în scris de membru.

(2) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

(3) Dacă în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Art. 156.

(1) Membrii au dreptul de a se informa asupra gestiunii grupului, consultând documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 122 lit. h). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării membrii îi vor putea sesiza, în scris, pe administratori, care vor trebui să le răspundă, tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizării.

(2) Dacă administratorii nu răspund în termenul stabilit la alin. (1), membrii se vor putea adresa instanței competente, care va putea obliga grupul la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.

Art. 157.

(1) Membrii pot alege, prin vot unanim, unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le atribuțiile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, în afară de cazul în care prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Prin vot unanim membrii pot decide și asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, în afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.

Art. 158.

(1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup de interes economic.

(2) Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să își desemneze unul sau mai mulți reprezentanți permanenți, persoane fizice. Reprezentantul este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator, persoana fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară.

(3) Când persoana juridică își revoca reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor.

Art. 159.

(1) Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală. Garanția nu poate fi mai mica decât dublul remunerației lunare.

(2) Garanția se va depune înainte de preluarea funcției de către administrator; ea poate fi depusa și de un terț.

(3) Dacă garanția nu va fi depusa înainte de data preluării funcției, administratorul este considerat demisionat.

(4) Garanția rămâne la dispoziția grupului și nu va putea fi restituită administratorului decât după ce adunarea generală a aprobat situația financiară a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta funcție și i-a dat descărcare.

Art. 160.

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, în condițiile prevăzute la art. 132 alin. (1), o data cu prezentarea certificatului eliberat de persoanele care îndeplinesc atribuția de cenzor din care rezultă depunerea garanției.

Art. 161.

(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite activității pe care o exercita grupul, acesta trebuie să îi înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide membrii care reprezintă majoritatea.

(3) Operațiunea încheiată împotriva opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat aceasta opoziție.

Art. 162.

(1) Membrul care, într-o operațiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale grupului, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operațiune.

(2) Membrul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate grupului, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Art. 163.

Membrul care, fără consimțământul scris al celorlalți membri, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul grupului în folosul sau ori în cel al unei alte persoane este obligat să restituie grupului beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.

Art. 164.

(1) Nici un membru nu poate lua din fondurile grupului mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul grupului.

(2) Membrul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.

(3) Se vor putea stipula, prin actul constitutiv, condițiile în care membrii pot lua din casa grupului anumite sume, cu titlu de împrumut, pentru cheltuielile lor particulare.

Art. 165.

(1) Grupul nu poate avea drept scop obținerea de profituri pentru sine.

(2) Dacă din activitatea grupului rezultă profit potrivit situației financiare anuale, acesta va fi distribuit în totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de dividende, în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părți egale.

(3) Din profitul grupului nu se vor putea aloca, sub nici o forma, sume de bani pentru constituirea de fonduri de rezerva.

(4) În cazul în care cheltuielile depășesc veniturile grupului, diferența va fi acoperită de membrii acestuia în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în părți egale.

(5) Sumele distribuite membrilor din profitul grupului, potrivit alin. (2), constituie dividende, care sunt supuse impozitării, în condițiile legii.

Art. 166.

Când aportul la capitalul grupului aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de grup și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

Art. 167.

(1) Membrii sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele grupului de persoanele care îl reprezintă.

(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva grupului este opozabilă fiecărui membru.

Art. 168.

Pentru aprobarea situației financiare și pentru deciziile referitoare la răspunderea administratorilor este necesar votul majorității membrilor.

Art. 169.

(1) Cesiunea sau constituirea unei garanții asupra părții de interes către membri sau terți este posibila cu acordul unanim al membrilor.

(2) Constituirea unei garanții asupra părții de interes către membri sau terți este posibila și în cazul în care aceasta a fost permisă prin actul constitutiv al grupului. În acest caz însă, un terț nu poate deveni membru al grupului, prin dobândirea părții de interes respective, decât cu acordul unanim al celorlalți membri.

(3) Cesiunea nu liberează pe membrul cedent de ceea ce mai datorează grupului din aportul sau de capital.

(4) Față de terți cedentul rămâne răspunzător potrivit dispozițiilor privind excluderea membrilor.

(5) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui membru, se vor aplica în mod corespunzător dispozițiile art. 182 și 186.

Art. 170.

Dreptul de a reprezenta grupul aparține fiecărui administrator, în afară de cazul în care exista stipulație contrară în actul constitutiv.

Art. 171.

(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, se va decide prin votul majorității membrilor.

(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o paguba mare grupului, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.

Art. 172.

Grupului de interes economic îi sunt aplicabile, în mod corespunzător, prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată.

Art. 173.

(1) Situația financiară anuala a grupului de interes economic va fi întocmită după normele prevăzute pentru societatea în nume colectiv. După aprobarea de către adunarea generală a membrilor, situația financiară va fi depusa de administratori, în termen de 15 zile, la administrația finanțelor publice.

------------

Alin. (1) al art. 173 a fost modificat prin abrogarea tezei finale a acestui alineat de către lit. e) a art. III din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 37 din 13 aprilie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 285 din 22 aprilie 2011.

(2) Aprobarea situației financiare anuale de către adunarea generală nu împiedica exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor.

Art. 174.

(1) Actul constitutiv poate fi modificat de membri, cu respectarea condițiilor de fond și de forma prevăzute pentru încheierea lui.

(2) Abrogat.

(la 13-10-2004, Alin. (2) al art. 174 a fost abrogat de alin. (2) al art. 46, Cap. VIII din LEGEA nr. 359 din 8 septembrie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 839 din 13 septembrie 2004. )

(3) Actul adițional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru. Actul modificator se publică integral în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(4) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi și, în aceasta forma, va fi depus la oficiul registrului comerțului.

(5) În forma actualizată potrivit alineatului precedent se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare ale fondatorilor și ale primilor membri ai organelor grupului.

(6) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării grupului și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 175.

(1) Creditorii personali ai membrilor grupului pot face opoziție, în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, împotriva hotărârii adunării membrilor de prelungire a duratei grupului peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

(2) Când opoziția a fost admisă, membrii trebuie să decidă, în termen de o luna de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înțeleg să renunțe la prelungire sau să excludă din grup membrul debitor al oponentului.

(3) În acest din urmă caz drepturile cuvenite membrului debitor vor fi calculate pe baza ultimei situații financiare aprobate.

(4) În caz de contestație asupra valorii drepturilor membrului grupului supuse răscumpărării, aceasta urmează să fie determinata de către un expert desemnat de părți sau în lipsa acordului acestora, de către tribunal, prin încheiere irevocabilă.

Art. 176.

În cazul în care grupul s-a constituit cu capital, reducerea sau majorarea acestuia urmează a se realiza în mod corespunzător reducerii sau majorării capitalului societăților în nume colectiv.

Art. 177.

(1) Calitatea de membru încetează, după caz, prin:

a) excludere;

b) retragere;

c) cesiune a părților de interes, în condițiile legii și ale actului constitutiv;

d) deces, respectiv încetarea personalității juridice, în condițiile legii.

(2) Poate fi exclus din grupul de interes economic:

a) membrul care, pus în întârziere, nu efectuează aportul la care s-a obligat;

b) membrul în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;

c) membrul care se amestecă fără drept în administrație, contravine dispozițiilor art. 163 ori tulbură sau amenința cu tulburarea gravă a funcționarii grupului;

d) membrul administrator care comite frauda în dăuna grupului sau se servește de semnătura grupului ori de capitalul acestuia în folosul sau sau al altora;

e) membrul împotriva căruia exista un titlu executoriu deținut de un terț care se opune la hotărârea de prelungire a duratei grupului, în condițiile prevăzute la art. 175.

Art. 178.

(1) De îndată ce un membru încetează să aparțină unui grup, administratorii îi vor informa pe ceilalți membri asupra faptului respectiv și vor depune diligențele necesare efectuării mențiunii în registrul comerțului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) În cazul în care administratorii nu întreprind măsurile prevăzute la alin. (1), orice persoană interesată poate acționa în vederea realizării acestor măsuri.

Art. 179.

(1) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, grupul continua să existe după ce unui membru i-a încetat aceasta calitate, în condițiile prevăzute în actul constitutiv sau stabilite cu acordul unanim al membrilor rămași.

(2) Prevederile alin. (1) nu aduc atingere drepturilor dobândite de o persoană în conformitate cu dispozițiile art. 169 alin. (1), respectiv art. 186 alin. (2).

Art. 180.

(1) Excluderea se pronunța, la cererea majorității membrilor grupului, în cazul în care actul constitutiv nu prevede altfel, prin hotărâre judecătorească.

(2) La soluționarea cererii de excludere se vor cita grupul și membrul pârât.

(3) Ca urmare a excluderii, instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul grupului a celorlalți membri.

(4) Hotărârea definitiva de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica, la cererea grupului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 181.

(1) Membrul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.

(2) Membrul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul grupului, ci numai la o suma de bani care să reprezinte valoarea acesteia la data excluderii sale cu caracter definitiv.

Art. 182.

(1) Membrul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de grup până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.

(2) Dacă, în momentul excluderii sunt operațiuni în curs de executare, membrul este obligat să suporte consecințele și nu își va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operațiuni.

(3) Dreptul la acțiune împotriva membrului exclus, prevăzut la alin. (1), se prescrie în termen de 5 ani, care curge de la data publicării mențiunii vizând excluderea acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 183.

(1) Orice membru al grupului se poate retrage din grup:

a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;

b) cu acordul tuturor celorlalți membri;

c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, membrul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

(2) În situația prevăzută la alin. (1) lit. c) instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul grupului a celorlalți membri.

(3) Drepturile membrului retras, cuvenite pentru părțile sale de interes, se stabilesc prin acordul membrilor ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal, prin încheiere irevocabilă.

(4) Drepturile membrului retras, menționate la alin. (3), nu vor putea fi stabilite în avans ca o sumă forfetară.

(5) Prevederile art. 182 referitoare la răspunderea membrului exclus față de obligațiile izvorâte din activitatea grupului până la data rămânerii definitive a hotărârii de excludere se aplică în mod corespunzător membrului retras, precum și celui căruia îi încetează în alt mod această calitate.

Art. 184.

(1) Grupul de interes economic se dizolvă prin:

a) expirarea timpului stabilit pentru durata grupului;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia;

c) declararea nulității grupului;

d) hotărârea adunării membrilor, adoptată cu votul unanim al acestora, cu excepția cazului în care actul constitutiv dispune altfel;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui membru, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre membri, care împiedica funcționarea grupului, precum și la cererea oricărei autorități publice competente;

f) declararea falimentului grupului;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al grupului.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a) membrii trebuie să fie consultați, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei grupului, cu privire la eventuala prelungire a acestuia.

În lipsă, la cererea oricăruia dintre membri, tribunalul va putea dispune, prin încheiere irevocabilă, efectuarea consultării.

Art. 185.

(1) Grupul se dizolvă prin intrarea în faliment, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul, respectiv încetarea personalității juridice, în condițiile legii, a unuia dintre membri, când, datorită acestor cauze, numărul membrilor s-a redus la unul singur.

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu moștenitorii.

Art. 186.

(1) Dacă un membru decedează și dacă nu exista convenție contrară, grupul trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultima situație financiară aprobată, în termen de 3 luni de la notificarea decesului membrului, dacă membrii rămași nu decid, în unanimitate, să continue grupul cu moștenitorii care consimt la aceasta.

(2) În cazul decesului unui membru, nici o altă persoană nu poate deveni membru în locul sau, cu excepția cazului în care actul constitutiv dispune altfel sau, în lipsa unei dispoziții exprese în acest sens, numai cu acordul unanim al membrilor rămași.

(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 181, până la publicarea schimbărilor intervenite.

Art. 187.

(1) În caz de dizolvare a grupului prin hotărâre a membrilor, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atâta timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ.

(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului.

(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 188.

(1) Dizolvarea grupului trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 184 alin. (1) lit. a).

(2) Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 174, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție.

(3) În cazul prevăzut la art. 184 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunță de judecătorul-sindic prin aceeași încheiere prin care se decide intrarea în faliment a grupului.

Art. 189.

(1) Dizolvarea grupului are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a grupului sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins.

(3) Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata grupului ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească.

(4) Grupul își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

Art. 190.

Dizolvarea grupului înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 191.

Membrii grupului pot hotărî, o data cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a grupului, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului grupului și când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Art. 192.

(1) La cererea oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunța dizolvarea grupului în cazurile în care:

a) grupul nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) grupul nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situațiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului;

c) grupul și-a încetat activitatea, nu are sediu cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediu sau membrii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reședința cunoscută.

(2) Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care grupul a fost în inactivitate temporară anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani.

(3) Dispozitivul hotărârii tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se înregistrează în registrul comerțului, se comunica direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București, și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se îndrepta împotriva grupului.

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul grupului dizolvat, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României se reduc cu 50%.

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității în condițiile alin. (3) și (4). Dispozițiile articolului 60 alin. (3) și (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

(6) Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului grupul va fi radiat din registrul comerțului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel:

Art. 193.

(1) Fuziunea se face prin absorbirea unui grup de către un alt grup sau prin contopirea a doua ori mai multe grupuri pentru a alcătui un grup nou.

(2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unui grup care își încetează existenta între doua sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel ființa.

(3) Grupul nu își încetează existenta în cazul în care o parte din patrimoniul sau se desprinde și se transmite către unul sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel ființa.

(4) Grupurile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza numai dacă nu a început repartiția între membri a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

Art. 194.

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare grup, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al grupului.

(2) Dacă prin fuziune sau divizare se înființează un nou grup, acesta se constituie în condițiile prevăzute de prezentul titlu.

Art. 195.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a grupului care își încetează existenta și transmiterea universala sau cu titlu universal a patrimoniului sau către grupul ori grupurile rezultate din fuziune/divizare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de părți de interes ale acestora către membrii grupului care încetează și, eventual, a unei sume în bani care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a părților de interes atribuite.

Art. 196.

În baza hotărârii adunării generale a membrilor fiecăruia dintre grupurile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) denumirea și sediul tuturor grupurilor participante la operațiune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit grupurilor beneficiare;

d) dacă este cazul, modalitățile de predare a părților de interes și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e) raportul de schimb al părților de interes și, dacă este cazul, cuantumul sultei;

f) data situației financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeași pentru toate grupurile participante;

g) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.

Art. 197.

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții grupurilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculat fiecare grup, însoțit de o declarație a grupului care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul sau.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii/divizării.

Art. 198.

(1) Oricare creditor al grupului care fuzionează sau se divide, având o creanța anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Opoziția suspenda executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care grupul debitor face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.

(3) Dispozițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, rămân aplicabile.

Art. 199.

(1) Administratorii grupurilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziția membrilor, la sediul grupurilor, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) darea de seamă a administratorilor, în care se justifică din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii/divizării, și se va stabili raportul de schimb al părților de interes;

c) situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele trei exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune sau de divizare;

d) raportul cenzorilor;

e) evidența contractelor cu valori depășind 100.000.000 lei, în curs de executare, și repartizarea lor, în caz de divizare a grupului.

(2) Membrii vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

Art. 200.

În cazul fuziunii prin absorbire, administratorii grupului absorbit răspund civil față de membrii grupului absorbit pentru pagubele pricinuite acestora, datorită erorilor comise în cadrul operațiunii de fuziune.

Art. 201.

(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 198 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăruia dintre grupurile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

(2) Actele constitutive ale grupurilor nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a grupului sau a grupurilor care își încetează existenta.

Art. 202.

(1) Actul modificator al actului constitutiv al grupului absorbant se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul grupul și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului.

(2) Publicitatea pentru grupurile absorbite poate fi efectuată de grupul absorbant, în cazurile în care acele grupuri nu au efectuat-o în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al grupului absorbant de către judecătorul-delegat.

Art. 203.

Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a) în cazul constituirii unuia sau mai multor grupuri noi, la data înmatriculării în registrul comerțului a noului grup sau a ultimului dintre ele;

b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al grupului absorbant.

Art. 204.

În cazul fuziunii prin absorbție, grupul absorbant dobândește drepturile și este ținut de obligațiile grupului pe care îl absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile grupurilor care își încetează existenta trec asupra noului grup astfel înființat.

Art. 205.

(1) Grupurile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile grupului care și-a încetat existenta prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.

(2) Dacă nu se poate stabili grupul răspunzător pentru o obligație, grupurile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

(3) Aportul unei părți din activul patrimoniului unui grup la unul sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel ființa, în schimbul părților de interes ce se atribuie membrilor acelui grup la grupurile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 193 alin. (3).

Art. 206.

(1) Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului grupului de interes economic, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:

a) Până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continua mandatul lor, cu excepția prevăzută la art. 189;

b) Actul de numire a lichidatorilor sau sentința care îi tine locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. (1) lichidatorii vor depune specimenul lor de semnătura în registrul comerțului și vor exercita aceasta funcție.

(3) În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2) nici o acțiune nu se poate exercita pentru grup sau contra acestuia decât în numele lichidatorilor ori împotriva lor.

(4) În afară de dispozițiile prezentului capitol, se aplică grupurilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

(5) Toate actele emanând de la grup trebuie să arate că acesta este în lichidare.

Art. 207.

(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți, persoane fizice ale societății lichidatoare trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.

(2) Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu administratorii grupului să facă un inventar și să încheie o situație financiară care să constate situația exactă a activului și pasivului grupului și să le semneze.

(4) Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul grupului, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele grupului. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

(5) Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul persoanelor care îndeplinesc atribuția de cenzor.

Art. 208.

În cazul grupurilor a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995, republicată, cu modificările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu prevăzut de această lege și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.

Art. 209.

(1) În afară de puterile conferite de membri, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

a) să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;

b) să execute și să termine operațiunile patrimoniale referitoare la lichidare;

c) să vândă prin licitație publică imobilele și orice avere mobiliară a grupului;

d) să încheie tranzacții;

e) să lichideze și să încaseze creanțele grupului, chiar în cazul în care debitorii sunt supuși procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995*) privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările ulterioare, dând chitanța;

f) să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare.

(2) Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor grupului, dacă nu vor fi autorizați de instanță, cu avizul persoanelor care îndeplinesc atribuția de cenzor.

(3) Lichidatorii care întreprind noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Art. 210.

(1) Lichidatorii nu pot plăti membrilor nici o suma în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor grupului.

(2) Membrii vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o altă bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra părților de interes chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor grupului, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii grupului pot face opoziție în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 211.

Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare, că fondurile de care dispune grupul nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceara sumele necesare membrilor.

Art. 212.

Lichidatorii care au achitat datoriile grupului cu proprii lor bani nu vor putea să exercite împotriva grupului drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Art. 213.

(1) Creditorii grupului au dreptul de a exercita împotriva lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul grupului, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva membrilor.

(2) Dreptul la acțiune împotriva membrilor grupului, prevăzut la alin. (1), se prescrie în termen de 5 ani, care curge de la data publicării mențiunii vizând terminarea lichidării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 214.

(1) Lichidarea grupului trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea grupului din registrul comerțului, sub sancțiunea unei amenzi civile de 1.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de judecătorul-delegat, în urma sesizării oricărei părți interesate. Încheierea judecătorului-delegat va fi definitiva și executorie.

(3) Radierea se poate face și din oficiu.

(4) Lichidarea nu liberează pe membri și nu împiedică deschiderea procedurii de reorganizare judiciară și faliment a grupului.

Art. 215.

(1) După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției registrele și actele grupului, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre membri, se vor depune la membrul desemnat de majoritate sau, dacă nici unul dintre aceștia nu dorește, la oficiul registrului comerțului, pe cheltuiala grupului.

(2) Registrele grupului vor fi păstrate timp de 5 ani și vor putea fi consultate de orice parte interesată, pe cheltuiala acesteia.

Art. 216.

(1) Numirea lichidatorilor va fi făcută de toți membrii, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui membru ori administrator, cu ascultarea tuturor membrilor și administratorilor.

(3) Împotriva sentinței se poate declara numai recurs de către membri sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.

Art. 217.

(1) După terminarea lichidării grupului, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară de lichidare și să propună repartizarea activului între membri.

(2) Membrul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.

(3) Pentru soluționarea opoziției problemele referitoare la lichidare vor fi separate de cele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.

(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentința asupra opoziției a rămas irevocabilă, situația financiară de lichidare și repartizarea se considera aprobate și lichidatorii sunt liberați.

Art. 218.

(1) Grupul de interes economic, aflat în stare de insolvență, va fi supus procedurii reorganizării judiciare și falimentului, în condițiile stabilite de Legea nr. 64/1995*) privind procedura reorganizării judiciare și falimentului, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică indiferent de calitatea de comerciant sau necomerciant a grupului de interes economic.

Art. 219.

(1) Vor putea fi acordate administratorilor remunerații și orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale.

(2) Este interzisă creditarea de către grup a administratorilor acestuia, prin intermediul unor operațiuni, precum:

a) acordarea de împrumuturi administratorilor;

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către grup cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros sau plată, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a acestora.

(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul, rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ai administratorului; de asemenea, prevederile alin. (2) sunt aplicabile dacă operațiunile privesc o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură ori împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cota de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(4) Prevederile alin. (2) nu se aplica:

a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;

b) în cazul în care operațiunea este încheiată de grup în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menționate la alin. (2) și (3) decât cele pe care, în mod obișnuit, grupul le practică față de terțe persoane.

Art. 220.

(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor grupului trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune.

(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) va răspunde de daunele ce au rezultat pentru grup.

Art. 221.

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 220 înstrăinările, respectiv dobândirile de bunuri, efectuate de administratori către sau de la grupul de interes economic înainte de obținerea aprobării adunării generale, sunt lovite de nulitate.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.

Art. 222.

Abrogat.

(la 01-02-2014, Art. 222 a fost abrogat de pct. 6 al art. 130, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Art. 223.

(1) Încălcarea obligațiilor prevăzute la art. 152 constituie contravenție și se sancționează cu amenda de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei.

(2) Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se fac de către organele de control ale Ministerului Finanțelor Publice.

(3) Contravențiilor prevăzute la alin. (1) le sunt aplicabile dispozițiile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările ulterioare.

Art. 224.

Abrogat.

(la 01-02-2014, Art. 224 a fost abrogat de pct. 6 al art. 130, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Art. 225.

(1) Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fondatorul, administratorul sau reprezentantul legal al grupului, care:

a) folosește, cu rea-credință, bunuri ori creditul de care se bucură grupul într-un scop contrar intereselor acestuia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă persoană juridică în care are interese direct sau indirect;

b) se împrumută, sub orice formă, în alte condiții decât cele expres permise de lege, direct sau printr-o persoană interpusă, de la grupul pe care îl administrează, de la o societate controlată de acesta ori face ca una dintre aceste persoane juridice să îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii;

c) încalcă dispozițiile art. 165 alin. (3).

(2) Se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani persoana prevăzută la alin. (1) care încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite.

(la 01-02-2014, Art. 225 a fost modificat de pct. 7 al art. 130, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Art. 226.

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul ori reprezentantul legal al grupului, care:

a) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la fuziunea ori la divizarea societății comerciale sau la reducerea capitalului grupului, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;

b) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului grupului, fără ca membrii să fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără ca aceștia să fi fost scutiți prin hotărârea adunării generale de plata vărsămintelor ulterioare;

c) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la fuziunea, divizarea, dizolvarea, reorganizarea sau reducerea capitalului social, fără informarea organului judiciar ori cu încălcarea interdicției stabilite de acesta, în cazul în care față de societatea comercială s-a început urmărirea penală.

(la 01-02-2014, Art. 226 a fost modificat de pct. 8 al art. 130, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Art. 227.

(1) Se pedepsește cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul care:

a) încalcă, direct ori prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 220;

b) nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege;

c) emite titluri negociabile reprezentând părți de interes ale unui grup de interes economic.

(2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se sancționează și membrul grupului de interes economic care încalcă dispozițiile art. 162.

Art. 228.

Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la un an sau cu amendă fondatorul, administratorul ori cenzorul care își exercită funcțiile sau însărcinările cu încălcarea dispozițiilor art. 120 alin. (3) și (4) referitoare la incompatibilitate.

(la 01-02-2014, Art. 228 a fost modificat de pct. 9 al art. 130, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )

Art. 229.

Dispozițiile art. 223-227 se aplică și lichidatorului.

Art. 230.

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă lichidatorul care face plăți asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 210.

Art. 231.

Abrogat.

(la 01-02-2014, Art. 231 a fost abrogat de pct. 10 al art. 130, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012. )