Capitolul IIReducerea sau majorarea capitalului social

Art. 207.

(1) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;

b) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;

c) alte procedee prevăzute de lege.

Art. 208.

(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

(3) Creditorii societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptățiți să obțină garanții pentru creanțele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceștia au dreptul de a face opoziție împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.

(la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 208 a fost modificat de pct. 142 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

(4) Reducerea capitalului social nu are efect și nu se fac plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut realizarea creanțelor lor ori garanții adecvate sau până la data la care instanța a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanții adecvate sau că, luându-se în considerare activul societății, garanțiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a rămas definitivă.

(la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 208 a fost modificat de pct. 18 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(5) La cererea creditorilor societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, instanța poate obliga societatea la acordarea de garanții adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează șansele de acoperire a creanțelor, iar societatea nu a acordat garanții creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).

(la 23-11-2008, Alin. (5) al art. 208 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^2. )

Art. 209.

Când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.

Art. 210.

(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.

(2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.

(3) Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Art. 211.

Abrogat.

(la 29-06-2007, Art. 211 a fost abrogat de pct. 49 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Art. 212.

(1) Societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății.

(2) În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru îndeplinirea formalităților prevăzute la art. 18 și va cuprinde:

(la 29-06-2007, Partea dispozitivă a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 50 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

a) data și numărul înmatriculării societății în registrul comerțului;

b) denumirea și sediul societății;

c) capitalul social subscris și vărsat;

d) numele și prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, și domiciliul lor;

(la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 144 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

e) ultima situație financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;

f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puțin de 5 ani;

g) obligațiunile emise de societate;

h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni, valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relații privitoare la aporturi, altele decât în numerar, și avantajele acordate acestora, precum și data de la care se vor plăti dividendele.

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar.

Art. 213.

Majorarea capitalului social al unei societăți prin ofertă publică de valori mobiliare și/sau prin acordarea posibilității acționarilor de a-și tranzacționa drepturile de preferință pe piața de capital este supusă prevederilor legislației specifice pieței de capital.

(la 01-12-2006, Art. 213 a fost modificată de pct. 145 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Art. 214.

În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital.

(la 29-06-2007, Art. 214 a fost modificat de pct. 51 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Art. 215.

(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi, în condițiile art. 38 și 39.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 215 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 41, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(1^1) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări și pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăților în numerar către acționarii/asociații societății absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispozițiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).

(la 02-06-2012, Alin. (1^1) al art. 215 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

(2) Aporturi în creanțe nu sunt admise.

(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social.

(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb.

Art. 216.

(1) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.

(2) Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administrație, respectiv directorat, în condițiile art. 220^1 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

(la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 216 a fost modificat de pct. 52 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.

(la 01-12-2006, Art. 216 a fost modificat de pct. 148 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Art. 216^1.

Acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni. Dispozițiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.

(la 01-12-2006, Art. 216^1 a fost introdus de pct. 149 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Art. 217.

(1) Dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va pune la dispoziție adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acțiunilor.

(3) Hotărârea va fi luată în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți.

(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerțului de către consiliul de administrație, respectiv de către directorat, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 01-12-2006, Art. 217 a fost modificat de pct. 150 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Art. 218.

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 218 a fost abrogat de pct. 151 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Art. 219.

(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării.

(la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 219 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 42, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.

(la 01-12-2006, Art. 219 a fost modificat de pct. 152 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Art. 220.

(1) Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.

(2) În același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

(4) Dispozițiile art. 98 alin. (3) și ale art. 100 rămân aplicabile.

Art. 220^1.

(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor.

(2) O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerințele de cvorum pentru o astfel de modificare.

(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.

(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administrație, respectiv directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(la 29-06-2007, Alin. (4) al art. 220^1 a fost modificat de pct. 53 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(la 01-12-2006, Art. 220^1 a fost introdus de pct. 153 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Art. 221.

Societatea cu răspundere limitată își poate majora capitalul social, în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210.

(la 29-06-2007, Art. 221 a fost modificat de pct. 54 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )